2015年3月份新修訂的公司法開始施行，公司注冊資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在：①取消了公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；

②取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定；

③取消了注冊資本最低限額，包括取消了有限責(zé)任公司注冊資本人民幣3萬元的最低限額，一人有限責(zé)任公司注冊資本人民幣10萬元的最低限額和股份有限公司注冊資本人民幣500萬元的最低限額。

認(rèn)繳制的實(shí)行，大大降低了注冊公司的門檻，新公司法取消了公司最低注冊資本限額，原來以為會大規(guī)模出現(xiàn)的“一元”公司似乎并沒有大面積蔓延，反而注冊資本被推高了。

注冊公司

其實(shí)這個現(xiàn)象也很容易理解：注冊資本是公司在市場上的最初信用背書，沒有任何一個市場主體愿意與一家注冊資本極低的陌生公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。

另一方面，注冊資本被推高了，是取消了實(shí)繳期所導(dǎo)致的。認(rèn)繳注冊資本后，資金何時需要到位，法律不作強(qiáng)制規(guī)定，由出資人之間協(xié)商約定。正因如此，且注冊資本是公司的一張臉，在這個看臉的時代，必須把顏值做上去。于是大家就有超出實(shí)際情況認(rèn)繳大額、巨額注冊資本的動機(jī)。

對于這種盲目追高注冊資本，并約定超長交納期限的做法，筆者認(rèn)為十分危險(xiǎn)！

首先，認(rèn)繳不等于就不用出錢！

法律不再要求對實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，也不要求公司在設(shè)立登記或增資時提供驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時間和方式繳納出資。“只認(rèn)不繳”會影響公司的誠信度，因?yàn)楸O(jiān)管部門會對企業(yè)出資情況進(jìn)行抽查，如有未兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾的情況，公司將會被列入“經(jīng)營異常名錄”向社會公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。

其次，巨額注冊資本是不可承受之重！

注冊資本的大小決定了公司的資金實(shí)力和對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。隨意設(shè)定超過自己承受范圍的注冊資本，實(shí)際上是把公司對外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊資本的范圍內(nèi)對公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說，公司如果運(yùn)營正常、一切順利，可能還不會有什么問題，但一旦項(xiàng)目爛尾、資不抵債。

注冊公司

再次，一萬年的繳納期不等于不用兌現(xiàn)！

在法律沒有強(qiáng)制要求注冊資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年。雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來之前，股東沒有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動后，資不抵債的公司無法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權(quán)人的獲償比例。所以，還是上面的問題，你好好經(jīng)營著公司可能沒事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，不好意思，承諾的認(rèn)繳年限得馬上兌現(xiàn)了。

最后，天價(jià)注冊資本是天使投資進(jìn)入的障礙！

注冊公司

假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)公司注冊資本1000萬元，約定20年后繳足，第一期實(shí)收資本只有10萬元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900萬元，投資人以溢價(jià)增資方式投資300萬元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊資本上體現(xiàn)的在增資額為428.5714萬元（設(shè)增加注冊資本X，則X/(X+1000)=30%）。

荒謬的事情發(fā)生了，投資人擬投資金額比需要增加的注冊資本額還要小，這是因?yàn)樽再Y本虛高了（比公司估值還高），從而造成投資人根據(jù)估值得出的投資金額遠(yuǎn)不足以補(bǔ)足增資額度。對此，從數(shù)字上來說，只有把公司估值繼續(xù)抬高，投資人的投資金額才可能等于或大于其增加注冊資本的數(shù)額。但是，這在現(xiàn)實(shí)中是不可能的，在注冊資本設(shè)置上已經(jīng)把泡沫吹起來了，在其后股權(quán)融資時只能把水分?jǐn)D掉，所以估值是沒有辦法上去的。如此一來，虛高的注冊資本就成了天使投資進(jìn)入的一道障礙。

說了這么多，其實(shí)想告訴大家在注冊公司時虛高注冊資金其實(shí)是沒太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)者一定要根據(jù)自身的實(shí)際情況，確定最合適的注冊資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。

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